公司合并要什么流程和條件？
所屬欄目：深圳公司注冊
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發(fā)布日期：2018-03-01 15:39
公司合并的步驟和流程：
1、公司董事會擬定公司合并方案
2、簽訂公司合并協(xié)議
公司合并協(xié)議是指由兩個或者兩個以上的公司就公司合并的有關事而訂立的書面協(xié)議。協(xié)議的內(nèi)容應當載明法律、法規(guī)規(guī)定的事項和雙方當事人約定的事項，一般來說應當包括以下內(nèi)容：
(1)公司的名稱與住所，包括合并前的各公司的名稱與住所，和合并后存續(xù)公司或者新設公司的名稱與住所。公司名稱應當與公司登記時的名稱相一致，公司的住所應當是公司的實際住所即總公司所在地。
(2)存續(xù)或者新設公司因合并而發(fā)行的股份總數(shù)、種類和數(shù)量，或者投資總額，每個出資人所占投資總額的比例等。
(3)合并各方現(xiàn)有的資本及對現(xiàn)有資本的處理方法。
(4)合并各方所有的債權(quán)、債務的處理方法。
(5)存續(xù)公司的公司章程是否變更，公司章程變更后的內(nèi)容，新設公司的章程如何訂立及其主要內(nèi)容。
(6)公司合并各方認為應當載明的其他事項。
3、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。 簽訂合并合同并編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。
4、股東會(大會)表決通過合并決議
公司合并應當由公司股東會或者股東大會作出合并決議，之后方進行其他工作。就有限責任公司來講，其合并應當由股東會作出特別決議，即經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過才能進行;就股份有限公司來講，其合并應當由公司的股東大會作出特別決議，即必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)三分之二以上決議通過才能進行;就國有獨資公司來講，其合并必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定，其中，重要的國有獨資公司合并應當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準，才能進行。
5、向債權(quán)人通知和公告
公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務或者提供擔保。不清償債務又不提供擔保的，公司不得合并。
6、公司合并登記
合并登記分為解散登記和變更登記。公司合并以后，解散的公司應當?shù)焦ど逃洐C關辦理注銷登記手續(xù);存續(xù)公司應當?shù)降怯洐C關辦理變更登記手續(xù);新成立的公司應當?shù)降怯洐C關辦理設立登記手續(xù)。
